Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – kwestie proceduralne. Powództwo ze stosunku spółki, jakim jest powództwo o wyłączenie wspólnika, wytacza się wyłącznie według miejsca siedziby spółki. W zależności od wartości przedmiotu sporu właściwy będzie sąd okręgowy lub rejonowy. Wartość przedmiotu sporu należy Jeśli chcecie zawiesić działalność spółki akcyjnej to musicie dokonać wpisu w KRS. Zatem do KRS składacie następujące dokumenty: wypełniony wniosek KRS-Z62. uchwałę zarządu spółki o zawieszeniu działalności. oświadczenie zarządu o niezatrudnianiu pracowników. Wniosek KRS-Z62 podpisuje zarząd zgodnie z reprezentacją. Dzięki ebookowi Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. dowiesz się jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musisz sporządzić i w jakim terminie. Znajdziesz w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. Następnie jakie uchwały podjąć na zwyczajnym zgromadzeniu Do końca 2021 roku od wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały spółka akcyjna zobowiązana była płacić wyłącznie podatek dochodowy. Zatem pełnienie funkcji członka zarządu nie było tytułem do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Od 1 stycznia 2022 r. dochodzi obowiązek opłacania od wynagrodzenia członka zarządu Nie jest to prawidłowe stanowisko, bowiem uchwała o rozwiązaniu spółki nie może być utożsamiana z rozwiązaniem umowy w rozumieniu art. 77 § 3 kc, ponieważ nie wywołuje skutków rozwiązania umowy, a jedynie inicjuje postępowanie zmierzające do zakończenia istnienia spółki. . Jednym z głównych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały wspólników. Wyróżniamy zwyczajne (coroczne) oraz nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Kiedy się je zwołuje? Jaka jest procedura ich zwołania? Jakie uchwały są na nich podejmowane? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zaproszenie na zwyczajne zgromadzenie wspólników Przedmiot obrad Absolutorium Podział zysku lub pokrycie straty 2. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników? Uchwały Miejsce zgromadzeń Zwyczajne zgromadzenie wspólnikówZwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku ono zostać zwołane w sposób określony w art. 238 Może też odbyć się bez formalnego zwołania, w sposób określony w art 240 tj. bez konieczności wysyłania zaproszeń, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku do zwołania zgromadzenia ma zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie oznaczonym w umowie spółki. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa powyżej, także innym zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników?W procesie zwoływania zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:1) podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),2) wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być ma konieczności wysyłania zaproszeń na zgromadzenie, jeśli będzie brał w nim udział cały kapitał zakładowy spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wtedy, gdy spółka posiada jednego na zwyczajne zgromadzenie wspólnikówW zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z jej zasadami i skierowane do osoby lub podmiotu, który jest wspólnikiem spółki. W przypadku zwoływania ZZW przez zarząd powinno być ono podpisane przez członków sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest jednak sytuacja, gdy:cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu,nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na również: Zgromadzenie wspólników spółki z możliwe również na odległość Przedmiot obradObligatoryjnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień należy złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem zysku lub pokrycie stratyPrzedmiotem obrad zgromadzenia może być także podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty. Sprawy te można jednak wyłączyć spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników i przekazać nadzwyczajnemu zgromadzeniu, radzie nadzorczej, grupie wspólników, uprzywilejowanemu wspólnikowi pokryciem straty wiąże się również konieczność podjęcia innej uchwały. Zgodnie z art. 233 jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Należy jednak pamiętać o tym, że w takiej sytuacji zarząd musi zwołać zgromadzenia niezwłocznie. Jeśli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się dopiero za jakiś czas, taką uchwałę należy podjąć zgromadzenie wspólnikówNadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych (na przykład art. 235 § 2-3, art. 236, 237 lub umowie spółki. Ponadto zwołuje się to zgromadzenie również wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za zgromadzenia wspólników (NZW) to wszystkie te, które nie mają charakteru zwyczajnych. Nie ma tu znaczenia ani sposób zwołania, ani tryb obradowania, ani nadzwyczajne okoliczności. Zdecydowana większość zgromadzeń wspólników ma charakter może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?Kompetencje do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mogą zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane. Również wtedy, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki może przyznać uprawnienie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników innym procesie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie można wysłać wspólnikowi zgromadzenia pocztą elektroniczną. Może to nastąpić, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie należy na zgromadzenie wspólników powinno zawierać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest oczywiście sytuacja, gdy na zgromadzeniu wspólników obecni są wszyscy wspólnicy, a nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym można uchwalić, nawet jeśli nie umieszczono ich w porządku uchwałami podejmowanymi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników są:postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,zwrot dopłat,zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy,uchwała o dalszym istnieniu spółki, jeśli nie można jej podjąć niezwłocznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników,otwarcie likwidacji,umorzenie udziałów,powołanie i odwołanie członka zarządu,powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w umowie między spółką a członkiem zgromadzeńZgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się jednak odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z może prowadzić do sytuacji, kiedy spółka wykazuje w bilansie stratę. Jeśli strata spółki przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego to w takiej sytuacji zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia przez udziałowców uchwały w sprawie dalszego istnienia na podstawie którego zarząd otrzymuje informację o tym, że strata spółki przekroczyła sumę kapitałów zapadowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, nie musi być bilansem rocznym. Może to też być bilans przygotowywany miesięcznie lub nawet doraźnie w trakcie ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników zgodnie z zasadami uzgodnionymi w umowie spółki. Niezależnie od postanowień wynikających z treści umowy spółki zarząd może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w trybie nieformalnym, wynikającym z art. 240 Jeżeli na takim nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników cały kapitał zakładowy (tj. wszyscy udziałowcy) będzie reprezentowany oraz nikt z obecnych wspólników nie sprzeciwi się odbyciu tego zgromadzenia to obowiązek zarządu zwołania zgromadzenia wspólników zostanie wspólników obradując nad uchwałą o dalszym istnieniu spółki może podjąć następujące decyzje: (i) uchwalić dalsze istnienie spółki oraz wprowadzenie programu naprawczego, (ii) podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki (taka uchwała wymaga zaprotokołowania jej przez notariusza) albo też (iii) wszczęciu postępowania podkreślić, że podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki musi wiązać się z wprowadzeniem programu naprawczego. Oczywiście sam program naprawczy nie musi być sprecyzowany na zgromadzeniu wspólników. Prace nad programem naprawczym powinny być przekazane zarządowi, który może korzystać z pomocy doradców prawnych, doradców podatkowych, ekspertów finansowych. Plan naprawczy może wiązać się z koniecznością podjęcia decyzji o odpowiednim dokapitalizowaniu spółki (podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie przez wspólników dopłat, pożyczki od wspólników, wprowadzenie do spółki inwestora zewnętrznego, dokonania przekształceń lub połączeń, itp.)Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki może wiązać się z przeprowadzeniem koniecznych zmian kadrowych, w tym wiązać się z decyzją wspólników czy należy pozostawić istniejący zarząd czy też dotychczasowy zarząd trzeba odwołać i powołać dzięki uprzejmości phanlop88 / wpisu W sytuacji zaistnienia tzw. straty kwalifikowanej, tj. w przypadku gdy bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Mimo że powyższy obowiązek wprost wypływa z treści art. 233 § 1 członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często o nim zapominają lub wręcz ignorują jego istnienie, nie zdając sobie nierzadko sprawy z ciężaru konsekwencji płynących z takiego zaniechania. Jeżeli zarząd posiada informacje o złej kondycji finansowej spółki, której rozmiary można rozpatrywać w kategoriach straty w rozumieniu art. 233 § 1 jego członkowie w pierwszej kolejności powinni zadecydować o sporządzeniu bilansu (ad hoc) dla potwierdzenia lub wykluczenia ww. okoliczności. Informację o istnieniu przesłanek do podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki zarząd może również uzyskać po sporządzeniu bilansu rocznego, stanowiącego element sprawozdania finansowego lub na skutek sporządzenia bilansu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego – w wyniku realizacji uprawnienia mniejszości do działania w spółce w ramach procedury kontrolnej – zgodnie z art. 223-225 W sytuacji, gdy którykolwiek ze wspomnianych bilansów wykaże stratę kwalifikowaną, zarząd, nie czekając na termin najwyższego zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zobowiązany jest zwołać (przy zachowaniu wszelkich właściwych procedur) zgromadzenie nadzwyczajne, którego celem będzie podjęcie przez wspólników decyzji o dalszych losach spółki, tj. jej istnieniu i wdrożeniu programu naprawczego bądź rozwiązaniu spółki, a nawet o wniesieniu wniosku o upadłość. Wystarczające w tym zakresie jest podejmowanie uchwał bezwzględną większością głosów. Celem doprowadzania do sanacji spółki wspólnicy mogą zadecydować o zmianach organizacyjnych, statutowych, kadrowych, dokapitalizowaniu spółki, a nawet przekształceniu w inną formę prawną czy połączeniu z inną spółką. W związku z podejmowaniem niektórych z ww. uchwał wspólników niezbędne może okazać się ich protokołowanie przez notariusza, dlatego członkowie zarządu winni rozważyć jego ewentualne zaproszenie do wzięcia udziału w zgromadzeniu. Za zaniechanie zwołania zgromadzenia wspólników skutkujące naruszeniem art. 233 § 1 członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Zgodnie z art. 594 § 1 pkt 3 za niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy jest to konieczne, osoba do tego obowiązana podlega grzywnie do złotych. Nie jest to jednak jedyna sankcja. Członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność wobec spółki na podstawie art. 293 za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem (czyli obowiązkiem płynącym z art. 233 § 1 Może się również zdarzyć, że bezczynność członków zarządu w ww. temacie będzie skutkować pozbawieniem pełnionej dotąd funkcji. Najbardziej realną sankcją za bagatelizowanie niebezpiecznie wysokiej straty w bilansie spółki, nawet pomimo zwołania zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki, wydaje się jednak poniesienie przez członków zarządu odpowiedzialności na podstawie art. 299 W sytuacji gdy zachodzą przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a ewentualne działania sanacyjne wspólników spisane są na niepowodzenie, członkowie zarządu co do zasady poniosą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Kluczowe w tym zakresie jest stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 grudnia 2013 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt II UK 196/13, zgodnie z którym „Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników przewidziany w art. 233 nie wyłącza ani nie zastępuje ciążącego na zarządcach obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i nie ogranicza zarządu w jego prawie reprezentacji spółki w zakresie zgłoszenia takiego wniosku”. Kinga Nastałek-FałowskaRadca prawny Z czego wynika obowiązek podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawę stanowi art. 233 Stanowi on o tym, że jeśli z bilansu wynika, że strata spółki przewyższa kwotę stanowiącą sumę kapitału zapasowego oraz kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego – wówczas to powinna zostać podjęta przez wspólników uchwała w sprawie dalszego istnienia tego przepisu w przypadku spółki akcyjnej jest art. 397 Różnica polega na tym, że w przypadku spółki akcyjnej uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki powinna zostać podjęta, jeśli wartość straty przewyższy sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału powinna regulować uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki W pierwszym rzędzie trzeba wskazać, że celem zwołania zgromadzenia na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki jest generalnie poinformowanie wspólników o nieszczególnie dobrej sytuacji finansowej firmy. To do wspólników należeć będzie w takiej sytuacji decyzja czy likwidować spółkę czy jednak decydować się na dalsze istnienie też trzeba, że w wersji pozytywnej nie wystarczy uchwała typu: „Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki”. Zdaniem doktryny, co też wydaje się być w takiej sytuacji logiczne uchwała powinna wskazywać na plan naprawczy, względnie przynajmniej na jego założenia. Jako formułę dokapitalizowania spółki można rozważać podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników lub inwestora czy też ewentualnie wniesienie dopłat do spółki z przypadku decyzji negatywnej generalnie powinna zostać podjęta uchwała w spawie rozwiązania spółki, która inicjuje postępowanie każdym przypadku pamiętać jednak trzeba, żeby przedmiotowe uchwały były podejmowane zgodnie z przepisami i w odpowiednim od obowiązków wynikających z w tym zakresie, trzeba sobie jeszcze zdawać sprawę z ewentualnych obowiązków zarządu wynikających z prawa upadłościowego, jeśli spółka stanie się lub już jest podmiotem niewypłacalnym. O tym może jednak w innym wpisie. Uchwala walnego zgromadzenia może posłużyć do likwidacji spółki, jeśli akcjonariusze uznają to za konieczne, a nie zachodzą inne przesłanki rozwiązania. Rozwiązanie spółki powoduje ustanie jej bytu prawnego. Kodeks spólek handlowych przewiduje cztery możliwe przesłanki rozwiązania spółki akcyjnej: przyczyny przewidziane w statucie; ogłoszenie upadłości; podjęcie uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Uchwala walnego zgromadzenia w kontekście rozwiązania spółki może pełnić dwojaką rolę, w zależności od celów, które chcą osiągnać akcjonariusze. Po pierwsze, może stanowić bezpośrednią przyczynę rozwiązania, po drugie, może temu rozwiazaniu zapobiec. Niezależnie od tego, na jak długo spółka została zawiązana, walne zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Może to być uchwała zwykła lub podjęta pod warunkiem zawieszającym, co oznacza, że uzyska moc z chwilą nastąpienia okoliczności, od których uzależniona została jej skuteczność. Podejmowanie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki nie jest niezbędne, gdy zaistnieją przyczyny rozwiązania spółki określone wprost, powodujące taki skutek z mocy prawa – w takim wypadku rozwiązanie następuje samoistnie. W szczególności chodzi tu o okoliczności przewidziane w statucie, które w razie pojawienia się powodują automatyczne przejście spółki w stan likwidacji. Jeżeli akcjonariusze pragną uniknąć rozwiązania spółki z tego powodu, powinni odpowiednio wcześniej – jeszcze przed zaistnieniem tych okoliczności – dokonać zmiany statutu. Jeśli natomiast uchwała walnego zgromadzenia ma służyć zapobiegnięciu rozwiązania spółki (uchwała o dalszym istnieniu spółki), powinna być powzięta przez akcjonariuszy większością wymaganą dla zmiany statutu, przy obecności akcjonariuszy reprezentujacych przynajmniej połowę kapitalu zakładowego. Walne zgromadzenie ma na to czas do dnia zlożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Taki sposób wstrzymania likwidacji może dotyczyć jedynie sytuacji rozwiązania spółki z przyczyn statutowych oraz na mocy uchwały walnego zgromadzenia. Nie można go stosować, jeśli powodem likwidacji jest orzeczenie sądu.

uchwała o dalszym istnieniu spółki